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从一起股东知情权纠纷案件谈公司法对股东知情权的保护
来源: | 作者:pro95ba75 | 发布时间: 2020-05-12 | 1680 次浏览 | 分享到:
案情简介
上海摩久博体育场馆管理有限公司（以下简称摩久博公司）系上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司（以下简称花嫁丽舍公司）股东，2018年7月3日，摩久博公司委托律师签发《律师函》，向花嫁丽舍公司提出查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告，以及查阅自2014年10月13日至2018年6月26日期间的会计账簿(包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭的请求。2018年7月16日，花嫁丽舍公司收到摩久博公司的《律师函》，明确拒绝了其要求查阅、复制会计凭证账簿等相关请求。摩久博公司遂提起诉讼，要求花嫁丽舍公司立即提供自2014年10月13日至2018年6月26日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供原告查阅、复制；立即提供自2014年10月13日至2018年6月26日期间的会计账簿(包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。

审理过程
花嫁丽舍公司辩称：不同意原告诉请。摩久博公司未书面明确查阅理由，且摩久博公司、花嫁丽舍公司间存在租赁合同纠纷，摩久博公司行使股东知情权提起的诉讼具有不正当的目的，可能损害公司利益，故不同意原告查阅的请求。
一审法院认为，股东的知情权是股东享有的权利，股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是基于其股东身份而享有的权利，公司应当履行相关信息报告的义务。摩久博公司自花嫁丽舍公司设立之日起至今都是花嫁丽舍公司的股东。现摩久博公司依据其股东身份，诉请查阅和复制自2014年10月13日至2018年6月26日期间的公司章程、股东会会议记录、公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告，具有事实和法律依据，故予以支持。摩久博公司另诉请查阅自2014年10月13日至2018年6月26日期间的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。花嫁丽舍公司称摩久博公司未书面明确查阅理由，且摩久博公司、花嫁丽舍公司间存在租赁合同纠纷，摩久博公司查阅会计账簿具有不正当的目的，可能损害公司利益，并于审理中提交多份摩久博公司、花嫁丽舍公司间的往来律师函予以佐证。花嫁丽舍公司未提供充分的证据证明其抗辩，故不予采纳。摩久博公司已经履行了向公司提出书面查阅请求的前置程序，摩久博公司现要求行使查阅权，具有事实与法律依据，予以支持。

另，摩久博公司、花嫁丽舍公司于审理中确认查阅地点为花嫁丽舍公司的经营场所即上海市浦东新区XX路XX号为查阅地点，但对查阅时间并未予以确定。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，认定查阅地点为花嫁丽舍公司的办公区域内，查阅时间为花嫁丽舍公司的正常营业时间、并不得超过十个工作日。

故判决如下：
一、被告上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司应于本判决生效之日起十五日内为原告上海摩久博体育场馆管理有限公司查阅、复制自2014年10月13日至2018年6月26日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告提供必要的条件；原告上海摩久博体育场馆管理有限公司在被告上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制地点为上海市浦东新区国展路XXX号(被告上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司办公区域内)，查阅、复制时间不得超过十个工作日；

二、被告上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司应于本判决生效之日起十五日内为原告上海摩久博体育场馆管理有限公司查阅自2014年10月13日至2018年6月26日期间的会计账簿(包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供必要的条件；原告上海摩久博体育场馆管理有限公司在被告上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为上海市浦东新区国展路XXX号(被告上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司办公区域内)，查阅时间不得超过十个工作日。
案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由被告上海花嫁丽舍国展婚庆礼仪服务有限公司负担。
花嫁丽舍公司认为摩久博公司当初为了规避向花嫁丽舍公司转租场地的事实才成为花嫁丽舍公司的股东，但摩久博公司并不参与公司的实际经营。其次，摩久博公司和花嫁丽舍公司现在存在租赁合同纠纷，花嫁丽舍公司会计账簿中亦有商业秘密。因此，摩久博公司要求行使股东知情权的正当性值得怀疑。遂诉至上海市第一中级人民法院，请求撤销原判主文第二项，改判驳回摩久博公司要求查阅公司会计账簿。
二审法院认为，当事人应依法行使自己的权利。摩久博公司作为花嫁丽舍公司的股东依法有股东知情权。本案中，花嫁丽舍公司在抗辩时提及摩久博公司成为公司股东的背景及双方目前存在的法律纠纷，但此并不构成花嫁丽舍公司拒绝摩久博公司查阅会计账簿的合理理由。至于花嫁丽舍公司认为会计账簿中包含其公司商业秘密，对此花嫁丽舍公司亦不能证明摩久博公司对会计账簿的查阅会给花嫁丽舍公司造成何种不利的影响。基于此，本院认为花嫁丽舍公司的上诉抗辩理由缺乏事实和法律依据，本院无法支持。
故判决如下：驳回上诉，维持原判。
律师评析
股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的经营状况和公司高管理人员的业务活动的权利，是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。

本案是典型的股东知情权诉讼。摩久博公司作为花嫁丽舍公司的股东依法享有股东知情权。在其依法行使知情权时，花嫁丽舍公司有权以其查阅具有不正当目的进行抗辩，但要想得到法院的支持，还必须对此负举证责任。而庭审中正因花嫁丽舍公司提出的抗辩理由及提供的相关证据并不能证明摩久搏公司查阅具有不正当目的，可能损害公司利益，最终未被法院采信，陷入了败诉的境地。

那么，股东知情权作为股东权利的一种，股东在行使时应注意以下事项：
第一、股东知情权仅限于公司股东，股东在失去股东资格后，即不再享有行使股东知情权的主体资格，但根据《公司法解释（四）》第7条第2款规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益收到损害的，亦可请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料。
第二、股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性，既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃。只要是公司股东，就依法享有知情权。且《公司法解释（四）》第9条明确规定：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第三、股东知情权诉讼存在前置程序的限制。《公司法》第33条第二款规定：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第四、股东行使知情权的界限。《公司法》第33条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
第五、股东行使知情权的合理限制。依据《公司法》第33条、《公司法解释（四）》第8条规定：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

可见，对于如何分配股东查阅账簿正当目的之举证责任则是非常明确的，一般来说，只要股东提出初步证据证明存在查账正当性目的，公司应就股东查阅目的不正当承担说服责任，亦即提出充分的证据证明股东存在不正当目的，否则，公司将承担不利的诉讼结果。
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